Een huurovereenkomst wordt in artikel 7:201 BW omschreven als de overeenkomst waarbij:

1. de verhuurder zich verplicht een zaak – of een deel daarvan – in gebruik te geven aan de huurder;
2. en de huurder zich verplicht tot een tegenprestatie.

Indien een overeenkomst aan deze omschrijving voldoet, wordt de overeenkomst in beginsel gekwalificeerd als een huurovereenkomst. Of partijen daadwerkelijk de intentie hadden om een huurovereenkomst te sluiten, is niet relevant.

Toch is de vraag of sprake is van huur niet altijd even simpel te beantwoorden door alleen de wettelijke bepaling te toetsen. Een voorbeeld wordt gegeven in een recente uitspraak van de Hoge Raad van 31 januari 2025 (ECLI:NL:HR:2025:167). In deze zaak stond centraal hoe twee vaststellingsovereenkomsten met betrekking tot het gebruik van een sociale huurwoning juridisch gekwalificeerd moeten worden.

Achtergrond

De huurster van een sociale huurwoning overleed. De kinderen van deze huurster (geboren in 1979 en 1987) woonden op het moment van overlijden bij huurster in, maar maakten geen aanspraak op voortzetting van de huur op basis van artikel 7:268 lid 2 BW. De kinderen hadden dan ook geen recht om in de woning te blijven en moesten de woning ontruimen.

Tussen de kinderen en de verhuurder werd een vaststellingsovereenkomst gesloten waarin kort gezegd werd afgesproken dat de kinderen tijdelijk de mogelijkheid kregen om in de woning te blijven wonen tot zij een alternatieve woning hadden gevonden. Daarvoor moesten zij een gebruiksvergoeding betalen die gelijk was aan de huurprijs. Ook werd een einddatum afgesproken.

Deze einddatum werd eenmalig verlengd in een tweede vaststellingsovereenkomst. Afgesproken werd dat geen nieuwe verlenging meer mogelijk was en dat de kinderen een verplichting hadden om actief op zoek te gaan naar alternatieve woonruimte.

Na afloop van de overeengekomen einddatum weigerden de kinderen de woning te verlaten. Dat leidde tot een juridisch geschil over de aard van de overeenkomst, waarbij de verhuurder ontruiming van de woning vorderde. Waren de gesloten vaststellingsovereenkomsten aan te merken als huurovereenkomsten, zodanig dat de kinderen een beroep konden doen op huurbescherming?

De kantonrechter was van mening dat sprake was van huur. Het hof dacht daar anders over onder verwijzing naar het Inscharingsarrest (HR 20 december 2019, ECLI:NL:HR:2019:2034) en het Timeshare-arrest (HR 11 februari 2011, ECLI:NL:HR:2011:BO9673). Er was geen sprake van huur en het hof veroordeelde de kinderen tot ontruiming.

Hoge Raad: uitleg kan leiden tot een uitzondering in de kwalificatie

Hierna kwam de zaak voor de Hoge Raad. De kinderen meenden dat als de inhoud van een overeenkomst voldoet aan de wettelijke omschrijving van huur in artikel 7:201 BW, die overeenkomst ook als zodanig moet worden gekwalificeerd. Volgens hen was het Timeshare-arrest achterhaald.

De Hoge Raad stelt voorop dat bij de beoordeling of een overeenkomst als een huurovereenkomst moet worden gekwalificeerd, eerst gekeken moet worden naar de inhoud van de afspraken tussen partijen. Dat is de uitleg van de gemaakte afspraken. Bij de uitleg gaat het niet alleen om de letterlijke omschrijving in de overeenkomst. Er moet ook rekening gehouden worden met de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen uit de overeenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (Haviltex). Vervolgens moet worden beoordeeld of deze afspraken voldoen aan de wettelijke vereisten van huur, zoals neergelegd in artikel 7:201 BW. Dit is de kwalificatie van de overeenkomst.

Ook als een overeenkomst de elementen van de wettelijke omschrijving van huur bevat, kan het uitzonderlijk zo zijn dat deze overeenkomst op basis van de uitleg van de gemaakte afspraken toch niet moet worden gekwalificeerd als een huurovereenkomst. Of sprake is van een dergelijke uitzondering is volgens de Hoge Raad mede van belang voor welke situatie partijen een regeling hebben willen treffen en of een andere kwalificatie dan huur zich in die situatie verhoudt met het dwingendrechtelijke huurbeschermingsregime.

De situatie van de kinderen was dat de verhuurder op korte termijn ontruiming zou kunnen vorderen. Gelet op het nadeel dat aan ontruiming verbonden is, acht de Hoge Raad het wenselijk dat de verhuurder de mogelijkheid heeft om tegen betaling de ontruimingstermijn te verlengen zónder dat hem huurbescherming kan worden tegengeworpen.

De Hoge Raad merkt op dat in gevallen van overlijden de rechtspositie van medebewoners voldoende wordt beschermd door artikel 7:268 lid 2 BW. Dat artikel regelt de voortzetting van huur na overlijden indien sprake is van een gemeenschappelijke huishouding. Hierop werd door de kinderen echter geen beroep gedaan, niet voorafgaand en ook niet tijdens de procedure. Daarom kon er bij de kwalificatie van de vaststellingsovereenkomsten van uit gegaan worden dat de kinderen op korte termijn uit de woning moesten vertrekken.

Een afspraak tot uitstel van ontruiming is in zo’n situatie dan ook juist in het voordeel van de kinderen. Hiermee komt de verhuurder de kinderen tegemoet. Daarmee rekening houdend, verzet het dwingendrechtelijk huurbeschermingsregime zich volgens de Hoge Raad niet tegen een kwalificatie anders dan huur.

De Hoge Raad besluit dat sprake is van een uitzonderingssituatie. De tussen de verhuurder en de kinderen gesloten overeenkomsten worden niet als huurovereenkomst gekwalificeerd. Dat betekent dat de kinderen zich niet op huurbescherming kunnen beroepen en de woning moeten ontruimen.

Conclusie

Uit deze uitspraak volgt dat bij de kwalificatie van huur niet zonder meer uit gegaan kan worden van het toetsen van een overeenkomst aan de wettelijke omschrijving. De uitleg van de afspraken kan leiden tot een uitzondering op de kwalificatie. Zo is het in bepaalde situaties mogelijk om uitstel van de termijn voor ontruiming tegen betaling van een gebruiksvergoeding overeen te komen, zónder dat sprake is van huur met de bijbehorende bescherming. Dit geeft ruimte tijdens de onderhandelingen tussen verhuurders en bewoners over de ontruimingstermijn. Om geschillen hierover te voorkomen is het belangrijk dat zowel tijdens de onderhandelingen als in de overeenkomst duidelijk wordt vastgelegd voor welke situatie partijen een afspraak maken. Ook moet er rekening mee worden gehouden of een kwalificatie anders dan huur zich in die situatie verdraagt met het dwingendrechtelijke huurbeschermingsregime.

Voor meer advies over dit onderwerp kunt u contact opnemen met Désirée Dexters of een andere huurrechtspecialist van Paulussen Advocaten. Telefonisch zijn zij bereikbaar via het nummer 043 321 6640. Afspraken zijn zowel op locatie als op onze vestigingen in Maastricht en Heerlen mogelijk.

Nieuws Overzicht